A Warner Bros. Discovery deu mais uma nega à proposta hostil da Paramount Skydance, considerando-a financeiramente insuficiente e excessivamente arriscada face ao acordo de fusão já assinado com a Netflix.
A Warner Bros. Discovery confirmou que o seu conselho de administração decidiu, por unanimidade, recomendar novamente aos acionistas que rejeitem a oferta pública de aquisição da Paramount Skydance, mesmo após a revisão apresentada em dezembro de 2025 e o apoio financeiro pessoal de Larry Ellison. De acordo com a empresa, a última proposta não cumpre os critérios de “proposta superior” previstos no acordo de fusão com a Netflix e não serve os melhores interesses da Warner Bros. Discovery.
Numa carta enviada aos acionistas, os diretores defendem que o valor líquido da proposta da Paramount continua a ser inferior, sobretudo devido aos custos que a Warner Bros. Discovery teria de assumir caso abandonasse o acordo com a Netflix. Entre esses encargos estão uma penalização de rescisão de 2,8 mil milhões de dólares, uma taxa de 1,5 mil milhões relacionada com a não concretização de uma troca de dívida já planeada e um acréscimo de cerca de 350 milhões em despesas com juros, totalizando aproximadamente 4,7 mil milhões de dólares, ou 1,79 dólares por ação.
Em comparação, o acordo com a Netflix prevê que os acionistas da Warner Bros. Discovery recebam 23,25 dólares em numerário, para além de ações ordinárias da Netflix com um valor alvo adicional de 4,50 dólares, dependente da cotação no momento do fecho da operação. A empresa recorda ainda que os acionistas manterão uma participação na Discovery Global, entidade que ficará separada da fusão e concentrará ativos de desporto e informação – como a CNN, a TBS, a TNT -, com autonomia operacional e financeira.
Um dos principais argumentos apresentados pelo conselho prende-se com a estrutura financeira da proposta da Paramount Skydance. A Warner Bros. Discovery descreve a operação como uma aquisição fortemente alavancada, sublinhando que a Paramount, com uma capitalização bolsista de cerca de 14 mil milhões de dólares, tenta financiar uma transação que exige aproximadamente 94,65 mil milhões em dívida e capital próprio. A concretização do negócio implicaria a contratação de mais de 50 mil milhões de dólares em nova dívida, resultando numa alavancagem bruta estimada em cerca de sete vezes o EBITDA projetado para 2026, antes de sinergias.
De acordo com a administração da Warner Bros. Discovery, esta estrutura equivale, na prática, a um “leveraged buyout” de uma dimensão inédita, aumentando significativamente o risco de falha no fecho da operação devido à dependência da disponibilidade e da vontade dos credores em fornecer financiamento. A empresa aponta ainda o rating de crédito especulativo da Paramount, os fluxos de caixa negativos e a forte dependência do negócio linear tradicional como fatores adicionais de risco.
A Warner Bros. Discovery alerta também para os impactos de operações que a aceitação da proposta da Paramount teria durante o período estimado de 12 a 18 meses até ao fecho do negócio. Entre esses impactos estão restrições à renegociação de contratos, limitações à gestão corrente do negócio e o bloqueio da separação planeada entre a Warner Bros. e a Discovery Global, para além da necessidade de obter consentimento da Paramount para refinanciar dívida relevante.
Caso a operação da Paramount Skydance não fosse concluída, a empresa considera que os acionistas ficariam expostos a uma destruição de valor significativa, recebendo uma compensação líquida de cerca de 1,1 mil milhões de dólares, correspondente a apenas 1,4% do valor da transação, montante que o conselho considera insuficiente para compensar os danos potenciais causados ao grupo.
Em contraste, a Warner Bros. Discovery destaca a solidez financeira da Netflix, com uma capitalização bolsista próxima dos 400 mil milhões de dólares, rating de crédito de nível de investimento e fluxos de caixa livres estimados acima dos 12 mil milhões de dólares em 2026, fatores que, para a empresa, oferecem maior previsibilidade e menor risco de execução.
Com esta nova rejeição formal, a administração da Warner Bros. Discovery reforça que a fusão com a Netflix continua a ser a opção preferencial, mantendo-se como cenário base a conclusão do negócio até ao final de 2026, ficando ainda sujeita ao escrutínio das autoridades reguladoras dos Estados Unidos.
